实务分享：协议转让实操流程一览

2023年8月27日，证监会发布要闻对相关方减持行为进行进一步规范，9月底，沪深交易所发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，对通过集中竞价或大宗交易减持股份的条件进行了严格限制。自此，多家上市公司股东陆续披露终止减持计划公告，协议转让逐渐成为更多投资者的选择。

近期多家公司发布协议转让公告：

协议转让基本概念

根据法规，协议转让是指出让方和受让方商达成一致，并依法通过订立协议的方式，申请转让上市公司流通股股份的行为。

相较于集中竞价、大宗交易，协议转让主要针对大额交易，此种交易方式不通过券商系统直接进行买卖，交易对象相对固定，能快速实现股权转移。

根据沪深北证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》规则，通过协议转让方式进行股权转移需满足以下条件之一：

1、转让的股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数的5%（存在控制关系的多个主体合计转让5%以上也可）；

2、转让双方存在实际控制关系，或受同一控制人控制，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；

3、外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；

4、法律法规、中国证监会及各板块交易所业务规则认定的其他情形。

协议转让的流程

根据沪深北交易所协议转让业务办理指南，协议转让流程可以简单总结为以下几个步骤：

注：若转让双方所提交的协议转让办理材料不完备，交易所将于受理之日起三日内出具反馈意见，申请人应及时补充材料（补充材料的时间不计入受理和确认的时限）。

参考法规：沪深北证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》

协议转让的价格约定

参考法规：沪深北证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》

协议转让的信息披露要求

在签订转让协议后，转让双方应及时履行相应的信息披露义务。

对于转让方

其持有上市公司股份大于等于5%的，应按照大股东减持信息披露标准，即权益变动1%、变动5%，履行相应信息披露义务。

每减持1%：上市公司应发布权益变动提示公告。

每减持5%或以上：转让方应编制权益变动报告书，并在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票（中国证监会规定的情形除外）。

对于受让方

其增持幅度披露要求与转让方相同，主要需注意5%（触发初始披露及后续持续披露）、30%（触发要约）的两个重要节点。

①持有权益首次达到上市公司已发行股票的5%：

应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在公告前，不得再行买卖该上市公司的股票（中国证监会规定的情形除外）。

②持有权益达到上市公司已发行股票的5%~30%：

每增持1%应在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

每增持5%，增持方应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。并在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票（中国证监会规定的情形除外）。

③持有权益达到上市公司已发行股票的30%以上：

超过部分，应当以要约的方式进行，收购人拟依据《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

参考法规：《上市公司收购管理办法》《中华人民共和国证券法》

协议转让信息披露案例：

①通过协议转让方式，权益变动1%发布公告：

②通过协议转让方式，权益变动5%发布公告：

协议转让减持规定

注：大股东还需注意避免短线交易。