私募基金备案指引及配套材料清单发布，五大关注事项引关注

　　9月28日晚间，中国基金业协会发布《私募投资基金备案指引》及配套材料清单。

　　据介绍，为进一步提高基金备案透明度，中国基金业协会按照“应公开尽公开”的原则，对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，起草形成《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》(以下分别简称备案指引1号、备案指引2号、备案指引3号)，并修订相关材料清单，推动形成覆盖“募投管退”全流程、体系清晰协调的自律规则体系。

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　　备案指引1~3号及配套材料清单

　　备案指引1~3号及配套材料清单同步在中国基金业协会网站对外发布。

　　中国基金业协会表示，备案指引1号和备案指引2号主要是对现行规则整合细化，新增要求较少且基本为原则性规定：

　　一是完善和优化现行备案规则，进一步提高基金备案透明度。前期发布的《备案须知》及《备案关注要点》等对私募基金“募投管退”等环节提出明确的规范性要求，对引导行业合规运作起到良好效果。备案指引1号和备案指引2号对其中针对性强、行业认可度高的规定予以保留并进一步明确。

　　二是落实差异化监管要求，支持私募股权基金尤其是创投基金发展。积极落实《私募投资基金监督管理条例》对创投基金实施差异化自律管理的要求，对创投基金提供专人专岗办理服务，并在基金扩募限制方面予以针对性优化;与近期证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》做好衔接，允许私募股权基金增持已持有的北交所股票。

　　此外，为契合商业实践，优化私募股权基金备案后的扩募要求以及明确附转股权的债权投资规定，支持行业和实体经济发展。

　　备案指引3号主要明确已备案私募基金变更管理人的变更程序和材料要求，区分原管理人正常展业和在注销、失联等失能情况下的差异化变更要求。

　　中国基金业协会称，备案指引1-3号发布后，该协会将按照相关要求办理基金备案、备案信息变更和清算，存量基金如不涉及变更则不受影响。中国基金业协会同步修改了私募基金备案材料清单，配套备案指引同时发布。

　　中国基金业协会表示，此次备案指引及材料清单发布后，《备案须知》《备案关注要点》及《备案材料清单(2020年3月发布)》同时废止。下一步，该协会将认真落实备案指引1-3号，后续将配合证监会部门规章的修订发布，同步完善协会自律规则，加快推进私募基金行业高质量发展。

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　　这些要点引关注

　　此次发布的备案指引，明确了私募基金备案和变更管理人相关的各项业务要求。券商中国记者重点梳理了其中业界关注的五大要点：

　　一是明确了募集推介材料中的“重要信息”。《备案指引1号》明确，《登记备案办法》第二十八条规定的私募证券基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：

　　私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容;

　　委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容;

　　私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等内容;中国证监会、中国基金业协会规定的其他内容。

　　《备案指引2号》则规定，《登记备案办法》第二十八条规定的私募股权基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：关键人士(如有)或者投资决策委员会成员(如有);单一拟投项目或者首个拟投项目组合(如有)的主营业务、交易对手方(如有)、基金投资款用途、退出方式等;中国证监会、中国基金业协会规定的其他内容。

　　二是更新天然合格投资者规定。《备案指引1号》和《备案指引2号》都指出，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募证券基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

　　下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：

　　(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

　　(二)国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金;

　　(三)合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者;

　　(四)投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工;

　　(五)中国证监会规定的其他投资者。

　　在首次出资额方面，单个投资者对私募证券基金的首次出资金额不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工;中国证监会、中国基金业协会规定的其他投资者。私募股权基金在以上名单基础上，还增加了对保险资金和地市级以上政府出资产业投资基金的豁免。

　　三是规范私募基金名称。《备案指引1号》规定，私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人名称简称以及“私募证券投资基金”字样。《备案指引2号》明确，私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外。

　　私募证券基金和私募股权基金都不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

　　四是明确投资范围。《备案指引1号》提出，私募证券基金的投资范围应当符合《登记备案办法》第三十一条第一款的规定，并在基金合同中明确约定：投资策略与基金的风险收益特征;调整投资范围或者投资比例限制时应当履行的变更程序，并设置临时开放日允许投资者赎回;中国证监会、中国基金业协会规定的其他内容。

　　《备案指引2号》则就私募股权基金的投资范围做出了详细规定，划定了红线。比如投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权。投资首发企业股票、存托凭证(以下统称股票)的，应当通过战略配售、基石投资(港股等境外市场)等方式，不得参与网下申购和网上申购等等。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资不动产(含基础设施)、上市公司股票(但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外)等。

　　此外，明确私募股权基金不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。

　　五是明确业绩计提标准。《备案指引1号》规定，业绩报酬计提应当与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，保证公平对待投资者。业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于6个月。在投资者赎回基金份额时或者在私募证券基金清算时计提业绩报酬的，可以不受前述间隔期的限制。鼓励私募基金管理人在投资者持有基金份额期间不计提业绩报酬，以投资者赎回份额或者基金清算时的净值为基准计提业绩报酬。

　　私募基金管理人按照基金合同约定的计提比例、计提时点、计提频率和计提方法对基金业绩超出计提基准的部分计提业绩报酬的，应当以投资者取得正收益为前提，但同时符合下列条件的除外：以获取基于指数的超额收益为目标，将业绩报酬计提基准设置为某个指数，并采用紧盯该指数的投资策略;仅在投资者赎回或者基金清算时计提业绩报酬;在募集推介材料及基金合同的醒目位置明确提示投资者可能会在亏损的情况下计提业绩报酬。

　　《备案指引1号》则明确，私募基金管理人应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。