私募管理人异地缴纳社保受阻！如何解决？

最近许多私募小伙伴咨询异地缴纳社保的问题，因各地代缴社保受阻，各私募管理人考虑如何在办公地址为公司员工缴纳社保的问题。大家想出以下四种方式：

（1）采取劳务派遣的形式，来缴纳社保，有什么风险呢？

（2）大家考虑在办公地址设立分公司，那是否可行呢？

（3）考虑由关联方缴纳社保？

（4）考虑私募管理人迁址。

代缴社保及劳务派遣的本质区别在于劳动关系不同：

（1）代缴社保的劳务关系是员工与私募管理人公司，由人力资源公司代缴纳异地社保；

（2）劳务派遣的劳动关系是员工与人力资源公司，人力资源公司将人员派遣到私募管理人公司工作。

因代缴社保的违法性，各地人力资源公司接到了当地社保局对于禁止代缴社保的通知，因此如北京、上海等城市对代缴社保行为进行了暂停。

因此私募管理人将员工转为了劳务派遣，但是根据《劳务派遣暂行规定》及《劳动合同法》的限制，要求：

（1）“三性”：劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。

（2）10%：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

因此，对于私募管理人来说遇到了两难的境地，代缴社保的话，各地人力资源公司无法继续，劳务派遣的话，不符合其“三性”及10%的限制。

大家想到在实际办公地设立分公司，再由分公司缴纳社保，这样流程就非常合规了。

但是这个流程卡在了分公司工商设立之前的金融办审批，经小湖和上海工商老师沟通，目前私募管理人分公司的设立，需要在区金融办审批完成之后，上报给市金融办，才可以工商注册，经科长沟通，建议规模在百亿以上的私募管理人，可以尝试申报。

因此可见，各地对分公司的设立要求严格，主要原因是分公司未能对分公司注册地进行税收的贡献，同时存在暴雷等合规风险，因此审核严格。

关联公司缴纳社保及劳务派遣共同的问题是：员工劳务关系均不在私募管理人公司，但是在证监局、中基协检查时，却存在天差地别，由人力资源公司劳务派遣，目前因异常办公社保无法有效解决的原因，未见证监局、中基协对其兼职的处罚，然而由关联方缴纳的话，存在用工混同等可能性，因此收到了证监局、中基协的抵制和处罚。

因此我们可以看到合规角度来说，关联方缴纳社保属于普通员工兼职不被证监局、中基协认可。

如将地址迁入办公地址，在办公地址缴纳社保，是最合规的方式，但是也要综合考虑迁移的周期，迁入地的金融办审批要求，迁入的税收政策条件等，下面跟大家梳理一下迁址的流程：

对于金融企业变更联审单，可以先咨询迁入地金融办，确认是否需要。如有需要，需要迁入地金融办审批通过才能获取迁入函。

提交管理人基本介绍材料、协会备案公示信息等表格后等迁入地相关部门审核没有问题后，迁入地会出具准予迁入函。

管理人拿着迁入函前往原注册地办理迁出相关手续，并获取当地的准予迁出单。

在这里存在两种方式：一种是在原注册地办理迁出手续时，迁出地的工商会收回旧执照。另一种是在新注册地核名通过后提交工商设立材料后收回旧执照并领取新的执照。

PS:要提醒大家注意：如原来名称和经营范围不符合新规要求的，迁入新注册时需要进行修改，符合新规要求。即xx私募基金管理有限公司/有限合伙。

在迁出地办理税务注销或迁移。如果是税务注销的情况下，迁入地需要进行税务登记。如果是迁移还需在迁入地办理税务迁入。

可先咨询迁出地基本户开户行，是否可以直接办理基本户信息变更，如不能之间直接转移，先注销基本户，在完成工商迁入取得新的营业执照后，在迁入地重新开立基本户账户。

在变更注册地之后，相应的社保公积金可以由管理人公司自行开立账户缴纳，也不再需要异地缴纳或委托第三方人力资源机构代缴了。需要在迁出地办理社保迁出，保险起见可以在迁入地进行查询，看员工基本信息是否已经迁入。

综上，四种方式的话，无隐藏风险的属于迁址了，但是迁址的耗时时间长，审核要求高，因此如果小伙伴有迁址的需求可以随时来咨询小玖，小玖可以为大家提供迁址服务。

来源：募立方