私募合规风控负责人变更操作指南

随着监管部门对私募基金管理人及私募基金的监管日趋规范和严格，合规风控岗的作用也越来越凸显。在当前的私募管理人登记申请中，合规风控高管的胜任能力，成为了最大的“拦路虎”。

随着公司的发展，风控高管不可避免会出现变更、离职、换岗的情况，本期就合规风控负责人的变更流程，来给大家做完整的操作指引。

原风控负责人在本机构办理离职手续，解除劳动合同，管理人出具《离职证明》备用（协会申请重大事项变更的时候需提交）。

合规风控负责人是管理人必须设置的高管岗位，管理人在招聘新风控的时候，需要对其资质和胜任能力进行全面评估，确保其符合协会审核要求。可以从以下几个维度进行初步判断：

1 . 从业资格

从事私募投资基金业务的各类私募基金管理人的合规风控负责人应当取得基金从业资格。

2 . 兼职限制

（1）不得在非关联的私募机构兼职；

（2）不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；

（3）私募基金管理人的合规风控负责人原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料）。

备注：根据实操情况了解，目前合规风控负责人不得有对外兼职。

3 . 年龄限制

年纪与行业平均水平保持一致，不建议90后

4 . 任职要求

（1）具有 3 年以上合规风控经验，如曾任私募基金管理人的风控负责人、其他金融机构风控部职员等；

（2）负责私募合规风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。

上述要求为负责私募合规风控的高管人员人选的基本要求，实操中随协会审核口径收紧、公司团队的整体情况，对风控负责人的资质要求存在弹性，如有合适的履历，易私慕可以先行预判，查看其综合情况后再定。

新风控人选需要在原任职机构办理离职手续，一般存在以下几种情况对应不同的操作办理方式。

1 .非私募机构离职

正常办理离职手续，无需系统操作。

2 .私募机构正常离职

若新风控在原机构担任高管，需要原机构在Ambers系统通过重大事项变更删除原风控，审核通过后的次日，在人员系统做离职处理；

若新风控在原机构不担任高管，只需要在原机构的人员系统办理离职。

3 .私募机构强制离职

原机构因各种原因无法办理正常离职的，若新风控在原机构担任高管，可以向协会申请强制离职，强制离职办理方法详见模板；若新风控在原机构不担任高管，需要与原机构沟通办理正常离职操作。

管理人给新风控高管办理入职手续，签署劳动合同，并按劳动合同签署日期和约定为其缴纳社保

1. 在协会人员系统注册或调整新风控高管证书信息。

2.在协会资管平台提交重大事项变更材料，提交等待协会审核。

重大事项变更申请的审核周期一般为20个工作日，管理人根据协会反馈要求进行整改和说明，在做风控高管变更的时候我们最常见反馈就是新风控负责人的胜任能力问题，需要新风控提供脱敏工作底稿/工作情况补充说明其任职能力。

管理人的重大事项变更申请经协会审核通过后，协会公示系统的信息会同步更新。

协会审核通过后的次日，在本机构人员系统做原风控高管的离职处理

不可以，风控岗需要有风控工作经验，与投资岗的工作内容是截然不同的。

仅变更风控负责人无需出具专项法律意见书。

《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第（四）款规定：私募管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。

其他岗位高管，如合规风控负责人发生变更，若合同未约定信息披露，不强制做。

一般来说，从事过合规风险控制相关工作的人员，都在工作中留有底稿。证明自身履职能力的方式，即提供公信力高的证明风控工作内容的（脱敏）底稿文件即可。

如为私募基金管理人的风控岗，可以按照管理人自身的业务发展和风控内容进行提供。例如，每半年的适当性自查报告、风险控制委员会会议及相关会议纪要、定期的员工合规培训等。

一般情况下，空窗期为3个月，建议管理人若发生风控离职，尽快找到新的候选人进行变更，避免期间遇到监管自查被关注。

在协会审核角度，必须给高管缴纳社保，通过提供社保缴纳证明，认定其为全职员工。可以通过代缴机构进行异地缴纳，随社保缴纳证明附与第三方机构的代付代缴协议即可。

来源：i易私募