新规下，私募管理人实控人都有哪些要求？

中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台中关于实际控制人的认定标准共分为五种情况：

据目前的登记实务，基金业协会认为认定实际控制人应追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

实际控制人认定特殊规定：1、实际控制人不得为资产管理产品；2、如果某机构被协会认定为不予登记，该机构的高管人员在一年内不得再作为其他申请机构的实际控制人进行申报。

新版登记清单加强了对实际控制人诚信情况的审查，而且变成了必填项。实际控制人存在下述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况：

对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

协会在此次更新的登记清单中提到，同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

在实操中我们也经常会遇到这种情况，比如某私募的实控人为自然人，名下已经有一家证券类私募管理人，想要再申请一家股权/创投类私募管理人，分别进行二级市场和一级市场投资，这种情况我们认为是可行的，合理性较容易说明，但两家管理人要注意做好风险隔离，人员团队、办公场地等不能共用，日常业务注意做好关联交易审核，避免利益冲突及利益输送。

另外还有一种情况是，同一实控人名下想要设立两家同类型的私募管理人，这种一般常见于集团化运营的私募，特别是大型央国企下的投资集团，出于对旗下不同产业链的投资布局考虑，会有设立多家同类型私募管理人的需求，协会在审核时也会酌情考虑，按照扶优限劣的原则审核，不会一刀切。但如果实控人是自然人，名下想要设立多家同类型的私募管理人，就要慎重考虑了。

这里值得注意的是，协会在更新后的登记材料清单中删除了“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”，即关联方中有已登记私募基金管理人，或控股股东/第一大股东为已登记私募基金管理人的需提交承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

A、冲突业务

实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，协会将穿透核查实际控制人相关情况。

实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

B、从业经验

实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验，具体来说：

1、私募证券基金管理人：具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历

2、私募股权、创业投资基金管理人：具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历

（注：如果实控人不具备上述行业经验的话，应该提交材料说明如何履行职责。）

C、任职要求

实控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任职，且最好担任高管参与公司日常经营管理决策，对公司具有实际控制力，从而保证公司治理结构的稳定。

实际控制人作为私募管理人的出资人，也要满足相关的出资要求。首先，出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，股权结构清晰，不存在股权代持情形。其次，出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源。其中：

这里要特别提醒大家一点，新的登记材料清单中出资能力方面删除了“配偶收入、家族资产”等表述，未来出资人的出资能力证明就不能使用配偶、父母的资产证明材料，需要是出资人个人的财产。实务中，如果是配偶双方共同拥有的房产，我们认为还可以使用，但如果是配偶的收入、父母赠予的财产等就不能作为投资人的出资能力证明材料了。

另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。

实控人为自然人：应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应完整填写实际控制人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

实控人为非自然人：若实际控制人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

注：1、实际控制人发生变更的，应更新控制关系图及相应签章。

2、实际控制人与管理人之间的控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至最终出资人（自然人、上市公司、政府部门、事业单位等）。除依据第一大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

3、控制关系图应由实际控制人签字或加盖公章。

A、稳定性要求

根据《私募投资基金管理人登记须知》，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

B、变更要求

私募管理人申请变更控股股东、实际控制人，应提交重大事项变更法律意见书，参照新设私募管理人要求进行审核。同时，私募管理人需要按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

注意：实际控制人重大事项变更首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：

申请登记私募管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：