实务解析|股权投资交易中的税务处理

投资一家企业后一般会有两种类型投资收益：一种是持有收益，获得股息或者分红；另外一种转让收益，卖掉持有的股权，赚取差价。

有收益就会涉及到交税，这两种收益在交税方面也不一样。

持有收益

1、投资者是企业

投资企业从被投资企业获得股息、红利不需要缴纳企业所得税。

企业所得税法第二十六条：规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

企业所得税法条例第八十三条：解释企业所得税法第二十六条第(二)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

链接点：企业向投资者支付的股息红利等投资收益款项不得税前扣除

这样规定主要是避免重复征税。给企业投资者分配的股息、红利都是公司交完企业所得税后留存下来的收益。

给投资者分配股息红利的钱主要来自资产负债表中的盈余公积和未分配利润，这两个科目的钱来自利润表中的净利润，净利润是缴纳过企业所得税后剩下来的利润。

注：资本公积不能分配只能转增股本，盈余公积和未分配利润可以用来分配股息红利。

2、投资者是自然人

企业向个人分配股息红利按20%缴纳个人所得税。

个人所得税法第三条 个人所得税的税率：（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

《公司法》规定“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益”，这种资产受益的权利就是股东的分红权。公司盈利，作为股东，取得相应分红也需要缴纳相应的税费。

但是有四种情形，却不需要扣缴个税！

1、个人取得符合免征条件的上市公司股票分红

 《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》规定：个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

2、个人取得符合免征条件的挂牌公司股票分红

 《财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》规定，挂牌公司（新三板）的股东，持股期限超过1年，免征分红的个人所得税。

3、外籍个人从外商投资企业取得分红

 《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。

4、投资者从基金分配中取得分红

2、对于第四条，个人从基金公司取得的收入，免个人所得税。但对基金公司从上市公司取得分红，并不免税。

《财政部国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》规定：对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税；对投资者(包括个人和机构投资者)从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》规定：对投资者从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20％的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税。

《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》第四条规定：对证券投资基金从挂牌公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税。

转让收益

先说一下实物转让和股权转让在纳税上最大的区别。

实物比如设备转让会涉及到增值税、城建税、教育附件地方教育附加、企业所得税等；土地转让还会额外涉及到土地增值税、契税等。

股权转让如果有增值仅对增值部分缴纳企业所得税，没有实物资产转让产生的那些流转税。

所以，把实物资产转让转化成股权转让是节省流转税的一个思路，适不适用还是要看企业的实际情况，毕竟企业作出决策除了考虑节税还有很多因素要考虑。

股权转让主要对增值部分征税。法人股东（股东是一家公司）适用企业所得税税率25%；自然人股东转让股权属于财产转让所得，属于个税范畴，适用税率20%。

如果企业将800万的股权以1000万转让给另一家企业。

应缴纳的所得税：（1000-800）*25%=50万

如果企业将800万的股权先转给个人，这个个人肯定得是自己人，然后个人再将800万的股权以1000万转让给外部企业。最终也实现了从一家企业转股到另一家企业，只是中间加了一个环节。

对自然人平价转股，没有增值不交税。

自然人股东对外转股时增值200万，应交纳个人所得税：

（1000-800）*20%=40万

比直接转节省10万。

最后，分享个先分家后散伙的案例。

A、B两家有限责任公司共同出资设立了C有限责任公司，C公司注册资本5000万，盈余公积2000万，未分配利润3000万。

现在A、B股东讨论要把C转让给另一家公司，转让价格1亿（就是净资产的价值）

如果直接转让股权增值5000万，A、B公司要缴纳企业所得税1250万（5000*25%）；

如果先把盈余公积和未分配利润分配掉，居民企业间的股息红利免税，A、B公司收到股息不用交税；此时账上剩5000万实收资本，以价格5000万进行转让没有增值不用交企业所得税。

结语

 股权投资是近年来资本市场中较为活跃的一个新兴领域，对其行为属性的探究和规制也在不断摸索前进中，为进一步释放市场活力，减轻现金流压力，有必要对股权投资的涉税方面进行更深层次的探索，它关系到企业各个阶段的发展和资本的有效利用，应予以重视。