合伙型私募基金存续期间,LP如何以减资方式退出?
发布者:基金服务网 发布时间:2022-09-22 10:30:25私募股权投资基金的设立包括公司制、信托制、有限合伙制等多种模式,目前国内所采用的模式多为公司制和有限合伙制。有限合伙型私募基金是由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)共同组成的合伙企业组织。其中,GP对合伙企业债务承担无限连带责任,LP以其出资为限承担有限责任。
通常情况下,有限合伙型基金在完成市场化退出后,LP才能从基金中实现退出。当然也不乏在有限合伙型基金存续期间,LP提出减资退出的情况。
《合伙企业法》第三十四条为有限合伙型基金的退出提供了合法性基础。但是没有对减资的可操作性程序以及有限合伙人减资后是否对减资前合伙企业债务承担相应责任作出明确规定。 有限合伙人减资相较有限公司股东减资,不用履行繁琐的程序性要求,可以直接按照合伙协议的约定或者全体合伙人决议进行减资。 为保障有限合伙人合法合规地从基金中退出,还需要履行以下步骤。 ●内部决议 按照《合伙企业法》第三十四条的规定,有限合伙型基金必须首先对减资事项作出内部决议,除《合伙协议》另有约定外,有限合伙型基金减资应当由全体合伙人决定,也就是经全体合伙人表决同意后方可通过该项决议,进一步体现出有限合伙型基金的人合性特点。 ● 减资安排 有限合伙人从基金中以减资方式退出时,根据有限合伙人的退出金额,可以分为全部实缴资金退出和部分实缴资金退出;根据有限合伙人的退出比例,可以分为按照出资比例减资和不同比例减资。 其中,同比例减资是各有限合伙人按照出资比例同步减少出资,减资后有限合伙人的现有出资比例继续保持不变;不同比例减资是各有限合伙人不按照出资比例同步减少,出资比例一样的情况下减资金额可以不同,不同比例出资情况下减资金额可以相同,或者有的合伙人减资,有的合伙人不减资,从而使减资后各合伙人出资比例发生变化。 ●修改合伙协议 有限合伙型基金按照上述减资安排达成一致并通过内部决议后,现有的合伙人需要对《合伙协议》相应内容作出部分修改或者重新签订新的合伙协议,以对基金后续事务作出安排和调整。 ●工商变更 根据我国《合伙企业登记管理办法》第六条、第十八条的规定,认缴或者实际缴付的出资数额属于合伙企业的登记事项范围。在该登记事项发生变更的,执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内,向该企业登记机关申请变更登记。
有限合伙企业减资在履行内部决议和做好上述减资安排的前提下,可确保减资合法合规。
不过多数情况下,有限合伙型基金的投资人通过减资方式实现退出,首先得建立在基金有足额现金财产的情况下,才能实现退出目的。如果合伙企业减资流程难以办理,建议将减资形式调整为LP的财产份额转让(其给他现有合伙人)。
来源:姜山基金小镇
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