私募基金投资者转让基金份额时需要关注的要点
发布者：基金服务网 发布时间：2022-09-28 17:58:32一、私募股权基金份额转让的原因
根据《私募投资基金备案须知（2019版）》第11条：【封闭运作】私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
【总结】根据新老划断：对于2020年4月1日后成立的私募股权基金，必须封闭运作，投资者若想退出，可以采取份额转让的方式；若想增加认缴份额，需要满足份额转让五个条件。 二、如何判断份额转让是否成立
条件 1 ——合伙人入伙、退伙、份额转让条款。如果合同约定不允许份额转让，则不能转让，若未禁止，则可以。
条件 2 ——合伙人优先购买权。若无合同明确相反约定，合伙人对外转让基金份额的，其他合伙人享有优先购买权。
合伙企业未约定份额转让程序问题： 如果合伙协议没有另行约定，只需要提前三十日通知其他合伙人，而不强制要求普通合伙人或者其他有限合伙人的同意。 合伙企业约定份额转让程序问题： 如果合伙协议有约定的，应当从其约定。在合伙型基金中，通常有如下几种约定方式： (1) 经普通合伙人同意后，有限合伙人可以对外转让； (2) 经其他有限合伙人一致同意后方可对外转让； (3) 经合伙人决议后，有限合伙人可对外转让。
条件 3 ——转让后须满足合格投资者要求+合伙型基金人数要求（GP+LP人数不超过50人）。
合格投资者需要满足哪些要求？ <1> 投资金额要求： 投资于单只私募基金的金额不低于100万元； <2> 资产要求： ①如果是机构的话，净资产不低于1000万元； ②如果是自然人的话，金融资产不低于300万或者近3年个人年均收入不低于50万元。
条件 4 ——未实缴部分也可以转让，受让人得到认缴份额后，负实缴出资义务。
条件 5 ——新老划断，2020年4月1日后成立的基金，认缴份额增加时要满足份额转让五个条件。
【实际案例分享】
实际案例1
A对基金认缴500万，实缴100万，全部转让给B
B 得到了认缴份额和实缴份额，所以不必另外实缴100万，仍承担400万的实缴出资义务。
实际案例2
A对基金认缴500万，实缴100万，转让给B未实缴部分400万
B 得到了认缴份额400万，必须另外实缴100万。
A对基金认缴500万，实缴100万，转让给B未实缴部分400万
B 得到了认缴份额400万，必须另外实缴100万。
【总结】受让人须满足实缴100万的条件，看转让约定转让份额中是否包含100万的实缴。
实际案例3
2020.4.1前成立的基金
A 对基金认缴了100万。
A转让给B所有认缴份额，C再增加认缴100万。
不满足份额转让五个条件，其余判断条件都满足。
是否可行？
可行，因为属于新老划断前成立的基金，不受五个条件的约束，主要看合伙协议是否支持。
实际案例4
2020.4.1前成立的基金
A 对基金认缴了100万。
A转让给B所有认缴份额，C再增加认缴100万。
不满足扩募5条件，其余判断条件都满足。
合同约定不可转让份额，是否可行？
修改合同后可行
【总结】2020.4.1 前成立的基金，不满足份额转让五个条件也可以进行，合同表明不能份额转让，可以修改合同后进行转让。 三、份额转让需要履行的程序
1. 先判断可否转让
2. 合伙人决议，新签合伙协议，收集新投资者全套的适当性材料
3. 工商变更，资金划转冷静期后份额受让成功
4. 协会去做产品重大事项变更
【中基协重大变更所需要的文件】
1. 合伙人决议文件；
2. 新签的合伙协议（基金合同）用印扫描件；
3. 合伙协议（基金合同）（word即可）
4. 合伙人变更后的工商信息截图（加盖管理人公章）；
5. 产品重大事项变更信息承诺函；
6. 份额转让协议扫描件 （非必要） （但管理人股份转让 份额转让协议是必要的。）
7. 份额转让银行回单（到募集户的回单为佳）
8. 投资人追加实缴银行回单（到募集户的回单为佳）
9. 若管理人员工投资情形：管理人员工证明文件
上述文件中7和8需注意：
资金划转有2种方式：
A.受让者将资金转入募集户，监督机构将资金划转至出让者；
B.经过募集监督机构的同意，受让者将资金直接划款至出让者，不经过募集户，但一般监管机构会要求管理人出具同意投资者进行份额转让的确认函。
【实操】 1. 资金划转方式A更好，满足资金原进原出要求 2. 上述文件中文件8/9非必须 3. 只需在【相关上传附件页】添加所有附件。根据协会批注上传，其余如回单等，放在【其他附件】 四、有限合伙型私募基金份额转让程序 前期准备程序 1. “合伙份额转让程序”相关内容 例如：合伙人是否有权转让其持有的合伙份额？受让方是否有合格投资者资质？ 2. “其他合伙人优先购买权”相关内容 3. “转让方通知义务”相关内容 手续办理 1. 当地工商部门对合伙企业份额转让操作相关问题 例如：转让方/受让方文件签署、份额转让手续办理 大部分工商行政管理部门就合伙企业份额转让导致合伙企业的合伙人、认缴出资额等变化均计入合伙企业变更类目，合伙企业变更所需文件是需要合伙企业的合伙人共同签署（例如：变更后合伙协议、入伙协议、退伙协议、认缴出资确认书等）。 如仅由普通合伙人同意后的转让，其他有限合伙人不同意配合签署工商变更文件的情况下，转让方或受让方存在无法完成其在工商变更登记的风险。 2. 材料提交 根据《合伙企业登记管理办法》合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件： 执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书； 全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书； 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。 （1）税费缴纳 此部分会在后文中详述。 （2）工商变更登记 基金份额转让除需落实合伙企业所在地工商部门对合伙份额转让的操作实务问题外，还需应工商部门要求，关注合伙份额转让的期限。 （3）中基协系统填报 在：“资产管理业务综合报送平台”进行基金产品季度更新，如涉及合伙协议变更的，还应办理基金产品重大变更。 五、有限合伙型私募基金份额转让税务问题 个人投资者转让基金份额 自然人投资者由受让方代扣代缴个人所得税。 1. 增值税 根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。个人投资者转让基金份额免征增值税。 2. 所得税 按照“财产转让所得”项目，个人投资者转让基金份额适用20%税率，缴纳个税。 3. 印花税 现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。 机构投资者转让基金份额 机构投资者自行申报企业所得税。 1. 增值税 按“金融商品转让”项目，适用6%税率（小规模纳税人征收率为3%），缴纳增值税。 2. 所得税 机构投资者为法人的，转让所得计入当年应纳税所得，缴纳企业所得税。机构投资者为合伙企业的，合伙企业本身无需缴纳所得税，由合伙人缴纳所得税。 3. 印花税 现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。 合伙型母基金转让子基金份额 母基金为合伙企业时，需缴纳增值税、印花税，但合伙企业本身无需缴纳所得税。 母基金的个人投资者，转让子基金份额，针对转让所得，个人投资者按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率，缴纳个税。符合条件的创投企业个人投资者，可以选择按照单一基金核算，适用20%税率纳税；也可选择按照创投企业年度所得整体核算，按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率纳税。 母基金的法人投资者从母基金获得的转让所得，计入当年度应纳税所得，缴纳企业所得税。 来源：元年金服
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