深版QFLP操作规范要点最新解析

继2011年上海率先启动QFLP试点后，深圳先后于2012年及2017年发布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》等文件启动QFLP试点工作。2021年1月29日，新版的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》重磅出炉，借此契机，本文通过对深圳QFLP设立要点的简要回顾，向读者展现了深圳金融监管部门本着审慎监管的原则不断探索创新、突破障碍的初心，紧随政策和形势变化，推动《试点办法》进一步优化。在这一前提下，QFLP试点必将发挥出其在“双区”资金引入方面的重大作用。

一、QFLP基本情况及典型模式

QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即外商投资股权投资企业试点制度，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。目前全国QFLP试点地区共19个，QDIE/QDLP试点地区共9个。自2012年启动QFLP试点及2014年启动QDIE试点以来，深圳市共吸引外资企业设立QFLP管理企业171家，发起QFLP基金53家，基金规模75.5亿美元（单家企业最大规模为14亿美元）。多年来，深圳QFLP试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势和标杆效应的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来深集聚，支持深圳经济社会发展发挥了重要作用。

根据最新版即2021年版的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（下称“《试点办法》”）的规定，外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。延续了“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式以及明确中外合资的标准，进一步扩大了深圳市QFLP试点的对象和范围，有利于吸引更多的境内外基金管理人和投资人参与试点。

“外资管外资”是最典型的私募基金模式，QFLP管理企业和QFLP基金均面向合格境外股东或投资者。

在“外资管内资”模式下，QFLP基金面向合格境内投资者，境外GP可以受托管理面向境内投资者募集资金的私募基金。

在“内资管外资”模式下，QFLP管理企业面向合格境内投资者，境内GP可以受托管理面向境外投资者募集资金的QFLP基金。

二、深圳QFLP管理人设立及资质要求

三、深圳QFLP监管架构

四、深圳QFLP管理人设立流程及部分注意事项

根据最新的《试点办法》及其《操作指引》，对于QFLP管理人及企业的设立，应当满足“审慎、择优”的工作要求，这就意味着在实务操作中，管理人及基金的设立需要在满足《操作指引》基本要求的基础上，更凸显其实际经营的业务模式。在此前的实务操作案例中，金融办在集中审定过程中会相对关注申请者以往的业务模式以及设立成功后拟从事投资的行业及后续计划。

根据最新的《试点办法》及其《操作指引》，对于QFLP管理人及企业的设立，应当满足“审慎、择优”的工作要求，这就意味着在实务操作中，管理人及基金的设立需要在满足《操作指引》基本要求的基础上，更凸显其实际经营的业务模式。在此前的实务操作案例中，金融办在集中审定过程中会相对关注申请者以往的业务模式以及设立成功后拟从事投资的行业及后续计划。

五、深圳QFLP管理人设立材料清单

根据笔者实务操作的案例，QFLP管理人设立时，需要提交给主管部门审核的材料清单如上图所示，值得注意的是，申请人在准备部分材料时需充分与监管部门沟通，合理安排时间，根据自身情况制定完善的设立申请计划，以便于协助监管部门提高审核效率。

六、最新政策变化

QFLP试点作为新生事物，目前尚在发展初期和试验阶段，且各地试点经验不一，国际环境及政策也在不断发生变化，需要不断调整和完善。随着本次《试点办法》的制度落地，也充分解决了以往政策中的部分问题：

1、与国家最新政策保持一致，有条件允许管理人与GP分离。《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（下称“28号文”）允许非投资性外商投资企业依法以资本金进行境内股权投资；证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）放开了双GP架构，本次《试点办法》考虑基金行业惯例、企业风险隔离的需求，有条件允许管理人与GP分离，并将定增、协议转让等一级半市场交易认定为股权投资活动。进一步放开了限制，吸引更多优秀投资者。

2、降低准入门槛，以往政策要求管理人成功设立后，单只产品规模不得低于1500万美元等值货币，在新的《试点办法》及其《操作指引》中则降低了本条限制，要求管理人成功设立后单只产品规模不低于600万美元，进一步拓宽了投资范围，解决了不同行业的企业在不同阶段的融资需求。

3、本次修订对于事中事后监管的规定也具有一定亮点。《试点办法》及其《操作指引》明确要求试点企业接入深圳私募基金信息服务平台并报送企业变更事项；重大事项在一定期限内通过平台报送，定期报送财务报告、及时做好信息披露。此外，新的《试点办法》生效后，监管部门也加大了定期抽查的力度和频率，设立了相对有效的监管手段和抓手。

这一系列举措也响应了中国人民银行等四部委于2020年5月14日联合发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》，为推进大湾区金融开放创新，加强港澳地区同内地金融深度合作创造了有利条件。

来源：盈科深圳