私募股权基金投资可转债的备案关注要点

　　01

　　私募基金备案流程

　　02

　　私募股权投资基金的投资范围

　　私募股权投资基金的投资范围之一是可转债。

　　03

　　何为可转债

　　可转债是指对未上市企业进行债权投资的同时，约定可以转换成被投资企业股权的时间、条件、价格、规模等，将条件成就后或者到一定期限后选择转成股权或者收回债权的一种投资方式。

　　简言之，就是“附转股条件的债权投资”，这其中包括投向在区域性股权交易中心挂牌企业发行的可转债。

　　私募股权投资可转债的情形大致可以分为投资在证券交易所公开发行/非公开发行的可转换公司债券和对非上市企业附转股条件的债权投资。

　　04

　　私募股权基金投资可转债备案

　　关注要点

　　1. 对于投向沪深交易所挂牌转让的私募可转债与可交债的，属于私募股权投资范围，无投资比例限制。

　　2. 对于其中投向区域性股权交易中心挂牌企业的可转债，原则上不得超过基金对外总投资额的20%。按照《私募投资基金监管规定》的要求，是不得超过基金实缴金额的20%，二者在具体实践操作中存在一定的差异。

　　3. 对于投向未上市企业的可转债，原则上不得超过该基金规模的20%。如超过该比例，出函说明合理性。

　　4. 投资标的涉及“私募债”的，需要在“投资方式”项下选择“可转债”，并且基金管理人还须通过说明函的形式书面说明投资场所、投资具体标的和交易方式等信息。

　　5. 私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期以内借款、担保的，借款或担保到期日不得晚于股权投资退出日借款或担保余额不得超过私募基金实缴金额的20%。

　　6. 关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。

　　注意：对于投向金融资产交易中心的可转债的，不属于私募基金备案范围。不予备案。

　　法条链接：私募股权基金投资可转债，应在基金合同中明确约定可转债的期限、到期日及投资比例：

　　(1)私募股权基金(创业投资基金除外)投资上市公司可转债的，仅限于上市公司非公开发行或交易的可转债，基金合同可不约定投资比例;

　　(2)私募股权基金(含创业投资基金)投资未上市企业可转债的，基金合同中约定的投资比例原则上不得超过该基金规模20%。如约定的投资比例超过20%，私募基金管理人应结合可转债期限、借款利率、转股条件等进行说明并上传相关材料。

　　总的来说，基金业协会对可转债从严把握，对可转债的比例限制做出了细致的划分：

　　投资标准化的可转债，归入股权投资的范围，不受投资比例的限制;

　　投资非标准化的可转债，原则上要受20%的限制，但未绝对化，如超过需要说明合理性。

　　既防范私募股权基金全部投资可转债，通过设置无法转股的条件行债权投资之实，也为一些设置合理条件进行转股的私募股权基金留了豁免的余地。

　　但对于投向区域性股权交易中心挂牌企业的可转债，基金业协会规定原则上不得超过基金对外总投资额的20%，按照《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的要求，是不得超过基金实缴金额的20%，二者在具体实践操作中存在一定的差异。