投资pre-IPO项目的基金可以备案为创业投资基金吗？

可以。

《创业投资企业管理暂行办法》第二条第二款规定：“本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。

前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。

前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条规定：“本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”

2018年10月，中基协更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》，该说明中对创业投资基金的定义是：“主要向处于各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市）；（对于市场所称“成长基金”如果不涉及沪深交易上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中“上市公司定增基金”备案。”

从以上历史演变及监管规则看：私募机构从事的对未上市企业的股权投资，基本均可归为创业投资，其对应的基金基本都可归为创业投资基金；市场上所说的VC基金、PE基金基本都属于创业投资基金的范畴。

来源：PE实务，作者刘乃进团队