私募基金管理人（非证券类）日常合规运营实务

• 资产管理业务综合报送平台（即AMBERS系统）

• 私募基金信息披露备份系统 

• 基金从业人员管理平台

• AMBERS系统

管理人信息更新是指私募基金管理人每年应对无需进行管理人重大事项变更的其他信息进行更新，管理人每年应至少进行1次信息更新，每年更新次数无限制。管理人信息更新包括：机构基本信息、机构相关制度信息、机构持牌信息、分支机构、子公司信息及关联方信息变更，机构类型及业务类型变更，出资人变更，实际控制人/第一大股东变更。

• 管理人年度经审计的财务报告更新以及产品年度财务监测报告

每年1次，除非中国证券投资基金业协会（“中基协”）另有通知，管理人年度经审计的财务报告的更新时间通常在每一年4月30日前；AMBERS系统每年会自动生成管理人年度经审计的财务报告更新任务，进入此界面后选择当年的年份，点击“编辑”可填写对应的财务报告内容，需要提交管理人机构的审计报告。

产品年度财务监测报告为2021年 AMBERS系统针对2020年度管理人所管理基金财务情况的新增内容，具体可通过“产品备案”的“年度财务监测报告”栏目进入，需要提交产品的审计报告。

• 管理人重大事项变更

管理人重大事项变更包括：主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更。

其中，需提交专项法律意见书的变更为实际控制人控股股东、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）变更以及协会审慎认定的其他重大变更事项。

• 私募基金季度更新

管理人可在每季度结束后1个月内通过点击产品备案目录中“产品季度更新”进入产品季度信息报送页面，进行“私募基金投资者信息更新”和“私募基金运行信息更新”，报送基准日期为：3月31日，6月30日，9月30日，12月31日。

• 私募基金重大事项变更

包括填报错误修正、基金业务变更及抽查任务变更。

填报错误修正是指修正产品备案时的填报差错（如基金成立日期、工商登记日期填报错误等），每支基金只能使用2次该功能。

基金业务变更是指基金运作过程中发生基金合同/合伙协议变更、非管理人的GP变更、管理人变更、托管人变更、投资顾问及外包服务机构变更等事项时填报的系统，变更一般需要提交相应变更文件、决议文件以及承诺函等。

抽查任务变更是指“分道制”备案通过的产品，协会抽查后向管理人反馈系统填报问题的，管理人需在该系统进行填报。

• 减持特别规定政策申请

是指对于满足《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》（“《减持特别规定》”）要求的创业投资基金，管理人可通过该页面申请适用相应减持规定，协会对于该申请审核通过后，相关私募基金的公示页面会显示其适用前述《减持特别规定》。

另外，管理人在基金将其所持有的拟减持企业首次公开发行前发行的股份减持完毕后，需注意通过“减持信息报备”按钮及时告知协会相关减持信息。

• 私募基金清算

管理人可通过点击产品备案目录中“基金清算”进入产品清算申请页面，并进行基金清算的相关操作，基金清算分为清算开始和清算结束两个步骤，清算开始应上传基金清算承诺函和基金清算公告。清算完成应上传基金清算报告，清算报告应包含基金财产分配情况。需注意，根据新版备案须知：管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过 AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。因此，管理人应在私募投资基金到期日起的3个月内点击清算开始，并于基金项目全部清算完毕后点击清算结束。

私募基金信息披露备份系统

管理人及相关信息披露义务人应当按照协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议的约定向投资者进行信息披露，并通过协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息披露文件备份。

对于股权（创业）投资基金，信息披露半年度报告应在当年9月底之前完成，信息披露年度报告应在次年6月底之前完成。协会鼓励私募基金管理人向投资者披露季度报告（含第一季度、第三季度），季度报告不做强制要求。

半年度报告需包括基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资者情况（选填）、基金投资运作情况、基金持有项目/基金特别情况说明（选填）、基金费用明细、管理人报告（选填）。

年度报告需包括基金产品概况、基金运营情况、主要财务指标、基金费用及利润分配情况、基金投资者变动情况、管理人报告、托管人（如有）报告、经审计财务报告。

季度报告需包括基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资者情况（选填）、基金投资运作情况、基金持有项目/基金特别情况说明（选填）、基金费用明细、管理人报告（选填）。

具体报告格式可参考《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号适用于私募股权（含创业）投资基金》。

• 基金从业人员管理系统及后续培训管理

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“《登记备案办法》”）第十六条，从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。

对于私募股权、创业投资基金管理人或私募资产配置基金管理人来说，法定代表人以及风控负责人作为高管均应取得基金从业资格，从事募集工作的人员应取得基金从业资格，从事投资业务、风控合规工作、财务工作以及其他高管建议全部取得基金从业资格。

按照协会基金从业人员资格管理及后续职业培训相关规定，基金从业人员每年应当参加不少于15个学时的后续职业培训。必修部分内容不少于10个学时。内容包含基金监管、职业道德、内部控制与合规管理、基金投资管理、基金运作管理、基金销售管理和创新业务等。须通过参加协会举办的面授培训及远程培训必修部分完成。选修部分内容最多记录5个有效学时。可通过学习协会举办远程培训的选修内容，或者参加会员单位举办的相关培训完成。

基金从业资格获得方式-私募基金管理人的高级管理人员

基金从业资格获得方式-私募基金管理人高管以外的从业人员

（二）管理人重大事项变更

9月29日，中基协发布《关于调整私募基金管理人重大事项变更填报事项的通知》，优化了资产管理业务综合报送平台（以下简称"Ambers系统"）管理人重大事项变更以及管理人信息更新功能，便利管理人及时进行信息报送。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

1、在通知前，管理人重大事项变更有8个页签。如下图所示：

（三）基金重大事项变更

私募基金发生以下重大事项的，应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露：

1）管理人、托管人发生变更的；

2）基金合同发生重大变化的； 

3）基金触发巨额回赎的； 

4）涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的； 

5）投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的； 

6）投资者数量超过法律法规规定； 

7）基金发生清盘或清算； 

8）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

（四）投资人信息披露

投资人信息披露分为： 

1）私募基金募集期间的信息披露；

2）私募基金运行期间的信息披露；

（五）管理人制度建设

（六）档案管理

（七）自查管理

1）证监局对管理人的自查要求： 

各地证监局会在每一年度发布辖区内私募基金管理人开展自查工作的通知，需管理人对自身及所管理基金进行自查，自查主要关注的方面通常包括登记备案情况、管理人资金募集情况、管理人投资运作情况、管理人内控及风险管理情况、信息披露情况、投资者适当性管理情况、基金的实际运作情况（如相关的人员、投资的底层资产、是否涉及关联交易、是否涉及结构化、基金清算预期及清算情况）等。 

自查可能通过非现场形式进行（如要求填写相关管理人及基金信息表格、撰写自查工作报告等），也可能通过抽查现场形式进行（如要求核查前述文件、相应支持底稿等）。 

2）投资者适当性管理自查：

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（“《投资者适当性指引》”），协会也要求基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。

（八）入会

私募基金管理人可以申请成为协会观察会员，并在成为观察会员之日起满一年且满足一定管理规模、合规条件后可以申请成为普通会员。 

目前，协会还没有强制要求非证券类私募基金管理人进行入会。 

但协会各项规定中部分业务需要入会成为协会会员方可进行，如根据《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》的规定，私募基金管理机构申请做市业务的条件之一是成为协会的普通会员；此外，根据证监会于2017年6月2日发布的《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》与《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，对于享受特别锁定期安排的创业投资基金，要求其管理人已在协会登记、规范运作并成为协会会员。

来源：公司与证券法点评，作者王晓岑