私募基金管理人设立之高管要求篇

私募基金管理人的高级管理人员的范围？

公司型私募基金管理人的法定代表人、总经理、副总经理，合伙型私募基金管理人的执行事务合伙人（委派代表），以及私募基金管理人的合规风控负责人。私募基金管理人的合规风控负责人属于中国基金业协会认定的高级管理人员。此外协会将公司型私募基金管理人的董事长、执行董事也认定为高级管理人员，需要按照高级管理人员进行合规管理和信息披露。根据最新的从业人员管理规则，私募股权/创业投资基金的董事长/执行董事并未被认定为“从业人员”，也就是说，如果董事长并未担任法定代表人、风控合规负责人等管理职务，从规则上看，可以不具有从业资格，但其兼职需要遵守相关规则。

除此之外，公司章程或者合伙协议约定的其他高级管理人员，如财务负责人，以及实际履行上述职务的其他人员，也需要按照高级管理人员进行合规管理和信息披露。

高级管理人员和团队员工的投资管理经验如何证明?

私募基金管理人登记申请的必备要件是高级管理人员或投资人员能够提供证明其胜任能力的投资经验和投资业绩证明材料。实务中，私募股权/创业投资基金管理人申请机构所选取的证明以往投资经历的项目应满足以下要点：

第一，数量为两起及以上。

第二，为起主导作用的项目，指参与尽职调查、投资决策等重要环节。

第三，项目性质要为投资于未上市企业股权的项目，且能够通过工商等证明材料确认投资和退出路径。

第四，规模要求提供证明的项目的初始投资金额合计不低于1000万。

第五，无法证明投资管理能力、不属于股权投资的项目是无效的，例如个人股权投资、作为投资者参与的项目，实务中协会对上市公司定增项目或通过资管计划进行的间接股权投资也持谨慎接受态度。此外，与私募基金管理业务性质相冲突的行业的股权项目材料，包括投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资，投向国家禁止或限制行业的股权投资，也是无效的，应避免选择该等类型的投资项目。

一般可以从以下方面准备证明材料：

（1）曾任职单位出具的投资管理经历说明或离职审计报告；

（2）高管人员/投资人员此前担任某基金的投资顾问委员会委员、投资决策委员会委员、关键人士、投资人员或担任基金委派至被投企业担任董事、监事的证明文件（作为该等人士签字和/或原任职单位盖章的会议决议、尽调报告，相关任命文件及/或基金合同）；

（3）以上高管人员/投资人员经办的基金的对外投资合同或能够证明投资关系的工商信息；

（4）以上高管人员/投资人员对基金进行投后管理的证明文件（如代表基金管理人或基金与被投企业的沟通邮件、信函、会议记录、所签署的被投企业会议决议等）；

（5）以上高管人员/投资人员经办的基金退出文件，包括退出方式的证明文件（如退出的投委会决议、相关合同文件、工商变更文件、上市公司公告），退出收益测算文件（如投资资金的银行回单、退出收回资金银行回单、项目收益的财务测算文件）；

（6）其他可追溯核查、验证的投资经历、投资业绩证明文件。

私募基金管理人的高级管理人员和一般员工可否兼职？

私募基金管理人的高级管理人员中，法定代表人在满足以下条件的情形下，可以兼职：

（1）不在非关联的私募机构兼职；

（2）不在与私募业务相冲突业务的机构兼职；

（3）不违反竞业限制或签订劳动合同单位的劳动纪律；

（4）兼职具有合理性，能够胜任并合理分配工作精力；

（5）兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的二分之一。

除法定代表人以外，风控合规负责人和实际履行该职责的人员不得兼职；其他高级管理人员原则上不得兼职，如果兼职，需要满足以上条件，并提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料）。

私募基金管理人除高级管理人员以外的一般员工不得兼职。

来源：金融法律评论与实务