从国有私募基金的监管体系看管理人的合规要求
发布者：基金服务网 发布时间：2022-09-28 11:32:13国有私募基金的监管涉及到“国资监管体系”和“私募基金监管体系”两套体系，取决于它的两类资金来源“财政预算资金”、“经营性国有企业自有资金”。国有私募基金的出资人包括以下主体：
政府出资基金授权出资主体、国有企业作为出资人投资于私募基金 国有企业作为基金管理人股东 国有企业作为基金投资标的（被投资人）
不同主体之间存在监管交叉：
对于政府出资的监管主体 主要关注私募基金的投资方向（须投向特定行业或特定区域），关注基金管理人的持续规范稳健经营能力（政府引导基金要求管理人内控制度规范且执行到位、人员分工完善，既往业绩稳健，尤其关注基金实控人的资信）。 对于国资监管主体 关注点在于国有资产的保值增值，主要集中于对外投资决定、国企日常运营管控及退出交易的公开性。 国有企业投资于基金管理人（作为股东）、投资于基金（作为出资人），应当符合对外投资的相关规制，并履行投资决策程序； 国有企业转让所持基金公司股权，或作为被投资企业接受基金投资（增资）的，应当按照国有资产转让相关规定履行进场程序。
市场监管【国资监管、中基协（证监）监管】以相关主体完成工商（变更）登记为监管指标之一。
国有私募基金原则上应同时符合全部监管主体及监管体系的要求。
在国内现行法律体系下，对于不得担任合伙型私募基金普通合伙人的“国有企业”的界定，依照《关于划分企业登记注册类型的规定》，将“国有企业”界定为“企业全部资产归国家所有的非公司制的经济组织”。部分地区工商主管部门监管结合《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，将“国有企业”界定为包括国有独资公司在内的国有独资企业。除此之外的国有控股企业、国有控股公司等主体，都可以担任合伙型私募基金的普通合伙人。
国有企业作为私募基金管理人的出资人要求 出资能力 国资常用规模较小的低层级公司参与基金管理人出资，但不可用壳公司、SPV等不具有真实出资能力的主体作为管理人的出资人。 股权稳定性 股权稳定性主要是为了限制出资人肆意“倒卖”管理人资质或规避冲突业务的行为。所以，存在多次股权调整、交叉持股或长期从事其他业务经营的子企业较难申请管理人，建议尽量新设主体作为基金管理人，更便于合规操作。 关联机构 对关联机构的监管要求主要在避免同业竞争和限制集团化运作。同业竞争强调逐一申请管理人登记、限制关联方同质化竞争、避免出现空壳管理人；集团化运作会增加资金嵌套、挪用以及错配的风险，因投向、资金来源和人员性质不同，要求国企必须建立完善的内控体系及合规管理办法。 冲突业务 私募基金冲突业务包括三类主体、四种形式、十四项业务。 国企集团务必要做好业务隔离，其次应关注主业，专业化经营。 关联交易 关联交易前提是不得损害基金财产和投资者利益。 其次，要求管理人建立健全的关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范； 实操必须经合规的决策机构进行决策，并及时向投资人进行充分披露。 国有企业投资于基金或基金管理人的合规要求 特殊审批、备案及相关决策程序 重大投资项目需要经过本级国有资产监督管理委员会的审批或备案，对于重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的重大投资事项，甚至需依法律法规和本级人民政府规定报请本级人民政府批准。 尽职调查、可行性分析、风险应对方案 国有企业在投资发起设立私募基金之前需进行详尽全面的项目尽职调查工作，对项目可行性论证，合规性调查，以及风险预测和风险应对策略等。 非货币财产对外投资的评估程序 国有独资企业，国有独资公司和国有资本控股公司以非货币财产对外投资或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。 来源：青岛姜山基金小镇
三类主体是：申请机构、申请机构的出资人以及相应关联方；
四种形式是指三类主体参与冲突业务的形式，具体包括：曾经和现在、直接和间接；
十四项业务是：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、网络借贷信息中介、P2P/P2B、众筹、保理、担保、典当、房地产开发、交易平台；
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