合伙企业是私募管理人的员工跟投平台，如何认定合格投资者？

1. 穿透后的“员工”可豁免合格投资者要求

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金管理人的“从业人员”可以豁免合格投资者的要求。这里的“从业人员”并未明确为“员工”。

而根据《基金备案关注要点》，由私募基金管理人之“员工”组成的合伙企业（跟投平台）进行跟投的，穿透后的每一“员工”可以豁免合格投资者要求，其对所跟投的单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额均可以低于100万元（具体金额可依协议约定）。

需要注意的是，根据《基金备案关注要点》之规定，涉及员工跟投的，需要上传员工与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明；如果员工社保由第三方机构代缴，需要确保代缴方是否具有人力资源服务资质。

此外，如果跟投员工为在AMBERS系统登记的“兼职高管”，除了需要上传该员工与管理人签署的劳动合同之外，还需要提供由管理人发放的近6个月工资流水。我们理解，这类“兼职高管”一般常见于法定代表人、具有合理兼职事由的其他高管人员，且不包括原则上应当全职的风控负责人。

2. 合伙企业自身能否豁免合格投资者要求？

很遗憾，《基金备案关注要点》中就该问题并没有提供明确的结论，而仅仅要求“关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元”。这是否意味着，对于有限合伙形式的“员工跟投平台”而言，其无需满足净资产1000万元的要求？

根据此前中基协的监管口径，虽然员工跟投平台穿透后的员工可以豁免合格投资者要求，但该合伙企业层面是不能豁免相关要求的。亦即，该合伙企业（跟投平台）对单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额均应不低于100万元；同时，该合伙企业需要满足净资产不低于1000万元的要求。

基于上述监管要求，实践操作中就可能会出现这样一种情形：即在跟投员工数量有限或者出资金额有限的情况下，员工跟投平台自身的净资产有可能远达不到1000万元，从而无法完全满足合格投资者的条件。

笔者认为，基于员工跟投平台的特殊性，《基金备案关注要点》很有可能在尝试突破对该等投资主体的净资产要求；亦即，作为有限合伙企业的员工跟投平台只需要达到实缴金额100万元，而在净资产金额方面则不作强制性要求。然而，该结论仍有待未来在实操过程中的验证。

因此，笔者建议，在跟投员工数量或出资金额有限的情况下，私募基金管理人最好根据实际情况，安排这些员工在不搭建有限合伙形式的跟投平台的情况下直接认购私募基金份额，以免出现员工跟投平台无法达到1000万元的情形。

来源：法律与投资