私募管理人登记最新要求！中基协新版登记材料清单解读

前几天，中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》，一方面，细化投资专业性材料内容，明确工作经验要求。新版《登记材料清单》分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。另一方面，强化诚信信息填报，加强风险防范。从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。对存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

另外，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。

在这篇文章里，我们不做新旧《登记材料清单》的对比，而是结合此次新的材料清单、其他相关法规以及实操经验，一起来详细看看申请私募管理人登记的最新要求是什么，大家经常咨询的问题都有哪些，供参考了解。

机构基本信息

在机构基本信息这部分，结合大家经常咨询的问题，我们来分享几个要点。

一、公司名称

我们都知道，自从2020年初证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》之后，私募管理人终于有了属于自己的独特工商字样，而不再和其他的投资类公司混为一谈。

根据《若干规定》要求，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。我们经常见到的公司名称一般是这样的表述：

• ×××私募股权基金管理有限公司

• ×××私募证券基金管理有限公司

• ×××私募基金管理有限公司

• ×××创业投资有限公司

• ×××私募基金管理合伙企业（有限合伙）

• ×××私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）

另外，在经营范围上，各地工商局在办理私募基金管理人注册时，统一使用两类表述：

• 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

• 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

有部分小伙伴向积募咨询，之前设立的资产管理类公司是否还可以申请私募管理人登记？很明显已经不行了，必须要满足上面所说的这些要求才可以。另外，如果想将之前的资产管理类公司变更为“私募”字样的公司目前也是行不通的，建议大家最好新注册一家。

二、组织形式

我们在私募管理人登记过程中，常见的两种组织形式是：有限公司、有限合伙。很多人向积募咨询为什么会有组织形式的不同？我们来简单看一下这两种形式的对比，大家可以按照自己的实际情况来选择。

第一，这两种组织形式均可作为私募基金管理人设立主体。从申请私募基金管理人登记的角度来看，都是受到监管认可的，登记要求也相同，并不会因为组织形式的不同而区别对待。

第二，责任承担不同。有限责任公司为独立的企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东仅在未足额缴纳出资的情况下对其应缴出资承担有限责任；有限合伙企业没有法人资格，没有独立的法人财产，普通合伙人（GP）对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

第三，决策机构不同。有限责任公司的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，公司决策一般由股东会或董事会投票决定；有限合伙企业无法律规定的最高权力机构，合伙事务的执行原则上由合伙协议约定，执行合伙事务的人为普通合伙人（GP），对外代表有限合伙企业，有限合伙人（LP）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

第四，税收不同。有限责任公司需要缴纳企业所得税，股东个人还需缴纳个人所得税；有限合伙企业本身不是纳税主体，不需要缴纳企业所得税，而是实行“先分后税”方式，由合伙人各自承担缴纳义务。

第五，利润分配不同。有限责任公司需按照股东的实缴出资比例进行利润分配；有限合伙企业按照合伙人的约定进行利润分配，未约定或无法约定的，按照出资比例来分配，无法确定出资比例的平均分配。

三、注册及实缴资本

目前监管部门对私募管理人的注册资本、实缴资本没有明确的要求。但是根据中基协的规定，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

在长期对私募管理人登记情况进行跟踪了解的过程中，我们发现大部分管理人参照的是注册资本1000万、实缴资本250万的标准，这个是行业一般水平板。也有少数私募管理人注册资本会选择500-600万左右，实缴资本200-250万左右；也有一些实力雄厚的私募管理人，比如国资、央企或上市公司背景，注册资本高达几亿以上，实缴资本也不低。我们在做选择时，可以参考行业一般水平，即注册资本1000万、实缴资本250万，如果出资能力不足，可以适当减少注册及实缴资本。

有人会问，如果因为实缴资本不足200万或者实缴比例未达注册资本25%而被协会公示，会有什么后果？目前只是公示而已，还没有其他处理措施。中基协设置这个要求的目的在于，作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，这些运营开支按一两年来估算差不多是200万的水平。我们也可以看到，在一些注册资本高达亿级的实力雄厚的私募管理人公示信息中，也有实缴资本不足25%的情况，由于他们的注册资本较高，虽然实缴资本比例不高，但远远满足一两年的运营成本需求。

另外，还有人会问，实缴出资证明是否必须要提供验资报告？根据中基协发布的最新版登记材料清单，可以提交验资报告或银行回单，优选银行回单，需加盖银行业务章，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。因此，验资报告并非必须提交的材料。

四、员工人数

根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知》要求，全职员工人数至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合规风控负责人，其他高管可根据公司实际情况酌情设置，这些非必备高管的岗位也可以自行选择，比如副总经理、投资总监、财务总监等。

最新的登记材料清单中要求上传全体员工简历及社保证明。全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等；社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录；退休返聘的上传退休证。

五、同一实控人名下设立多家私募管理人

首先，我们来看看《私募基金管理人登记须知》中关于同质化的要求：

1、同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。

2、该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

3、同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

协会在此次更新的登记清单中也提到，同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

在实操中我们也经常会遇到这种情况，比如某私募的实控人为自然人，名下已经有一家证券类私募管理人，想要再申请一家股权/创投类私募管理人，分别进行二级市场和一级市场投资，这种情况我们认为是可行的，合理性较容易说明，但两家管理人要注意做好风险隔离，人员团队、办公场地等不能共用，日常业务注意做好关联交易审核，避免利益冲突及利益输送。

另外还有一种情况是，同一实控人名下想要设立两家同类型的私募管理人，这种一般常见于集团化运营的私募，特别是大型央国企下的投资集团，出于对旗下不同产业链的投资布局考虑，会有设立多家同类型私募管理人的需求，协会在审核时也会酌情考虑，按照扶优限劣的原则审核，不会一刀切。但如果实控人是自然人，名下想要设立多家同类型的私募管理人，就要慎重考虑了。

这里值得注意的是，协会在更新后的登记材料清单中删除了“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”，即关联方中有已登记私募基金管理人，或控股股东/第一大股东为已登记私募基金管理人的需提交承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

对关联方的审核一直是协会关注的重点，也是很多人申请私募管理人时会忽略的一点，大家需要特别注意关联方中是否有从事私募基金冲突业务。

根据《私募基金管理人登记须知》，关联方包含以下三类：

1、子公司，持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业；

2、分支机构；

3、关联方，受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。

协会在这次更新的登记材料清单中，对于关联方的相关要求进一步做了细化和明确，我们总结一下：

1、申请机构自身不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

更多内容参考：私募基金管理人可以参股其他公司吗？

2、申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

3、申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。

4、申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。

5、协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。

6、申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

7、申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

在诚信信息核查中，之前只需上传申请机构的处罚决定书等相关文件，更新之后的登记材料中，将审查范围进一步扩大到申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员的合法合规及诚信信息，而且变成必填项，之前并不是必填项目。

根据最新登记材料清单，申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：

1、是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

2、最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

3、最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

4、最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

5、最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

6、最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

7、最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

8、最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

9、最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

根据《私募基金管理人登记须知》规定，如果高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施，或者申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。

另外，今年1月份，中基协发布了《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，列出私募管理人经营异常机构的7大情形以及对应的自律管理措施。其中，有一部分管理人遇到了异常情形六，即被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序，这种也属于诚信信息有问题的情况。如果因为异常经营而被协会注销管理人登记以后，不得重新申请登记。

从中我们可以看出，协会不仅会在管理人登记申请时更加注重审核诚信情况，还会在日常自律管理中实时监控私募管理人的诚信信息变动情况，强化事前事中事后管理，加强与其他金融监管部门、司法机关、行政机关的联动。所以，大家要更加重视自己的诚信记录，如有最新变化要及时向中基协报送，不按时报送有可能会收到来自监管的罚单。

在出资人的相关要求中，提醒大家注意两点：

1、关注出资人名下的其他业务，是否涉及冲突业务，详见上文“机构持牌及关联方信息”相关要求。

2、关注出资人的出资能力，提供对应的出资能力证明材料。

首先，出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，股权结构清晰，不存在股权代持情形。

其次，出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源。其中：

• 自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

• 非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

这里要特别提醒大家一点，新的登记材料清单中出资能力方面删除了“配偶收入、家族资产”等表述，未来出资人的出资能力证明就不能使用配偶、父母的资产证明材料，需要是出资人个人的财产。实务中，如果是配偶双方共同拥有的房产，我们认为还可以使用，但如果是配偶的收入、父母赠予的财产等就不能作为投资人的出资能力证明材料了。

另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。

实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

中基协AMBERS系统中关于实际控制人的认定标准共分为五种情况：

1、持股50%以上的；

2、通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

3、通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

4、合伙企业的执行事务合伙人；

5、在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

结合最新的登记材料清单以及中基协之前发布的私募管理人登记案例，在实操中对于实控人的要求应关注以下几点：

1、实控人作为股东应具备对应的出资能力，见上文“出资人信息”的相关要求。

2、实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验，具体来说：

• 私募证券基金管理人：具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历

• 私募股权、创业投资基金管理人：具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历

如果实控人不具备上述行经验的话，应该提交材料说明如何履行职责。

3、实控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任职，且最好担任高管参与公司日常经营管理决策，对公司具有实际控制力，从而保证公司治理结构的稳定。

协会在此次更新的登记材料清单中，对高管人员的工作经验及专业任职能力作出了更为详细的规定，之前只有一些比较模糊的表述，这也是本次更新的最大变化。

私募证券投资基金管理人

1、高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

2、负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。

投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。

个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

私募股权、创业投资基金管理人

1、申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

2、负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。

个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

从上面的要求可以看出，协会对于高管人员的从业经验和投资能力进行了明确，结合日常实操，提醒大家关注以下几点：

1、作为必备高管，法定代表人、合规风控负责人需要具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，并且具有一定的管理工作经历。

2、负责投资的高管，实操中很多时候由法定代表人担任，要求如下：

证券类

• 3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历

• 2年以上可追溯的产品投资业绩

• 担任基金经理或投资决策负责人

• 单只产品净资产规模不低于1000万

• 多人共同管理产品规模平均计算

• 个人账户、作为产品投资者、企业自有资金投资、管理他人账户、模拟盘等不作为业绩证明材料

股权/创投类

• 3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历

• 曾主导至少2起投资于未上市企业股权的项目

• 所有项目初始投资金额合计不低于1000万

• 参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用

• 个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资不作为项目投资证明材料

股权/创投类负责投资的高管要求中，新登记清单删除了项目成功退出证明，只需要主导过2起股权投资项目。

3、负责投资的高管如果不是公司股东，没有出资持股，应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。

4、最后，不得临时聘请挂名人员，即禁止人员挂靠。

目前看来，对拟申请私募管理人登记的机构影响最大的就是高管的业绩要求，整体来看标准提升了很多。但协会也给予了3个月过渡期，目前仍然按照之前的要求审核，自2022年9月3日起按照新标准来，所以正在申请私募管理人的小伙伴们要抓紧时间了，私募行业的准入门槛会越来越高，且行且珍惜。

来源：积募