正确认识减持制度，私募股权投资基金如何正确的退出？

被处罚的上海瀛翊成立于2015年9月22日,为投资药明康德项目设立的专门基金，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司，处罚决定书显示，上海瀛翊持有“药明康德”1047.87万股，占药明康德总股本的1.0056%,后经两次权益分派以及港股上市定向增发,上海瀛翊持有“药明康德”2053.83万股，占药明康德总股本的0.8381%。

上海瀛翊在2018年药明康德IPO以及2018年、2019年、2020年年报中都做出有关股份减持的承诺：“通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%”。

2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”16,107,986股(2020年度权益分派前)，2021年6月8日上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”1,141,700股(2020年度权益分派后)，合计17,249,686股，约占药明康德总股本的0.6962%，减持价格为：143.49-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。

证监局认为，依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)第二条、第三条[1]及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)第二条、第三条的规定，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定，对减持行为作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

上海瀛翊承诺提前15个交易日向交易所报告备案的信息披露义务，上海瀛翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人，减持行为未及时依法履行信息披露义务，违反了《证券法》第七十八条和《减持规则》第十五条，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德IPO及相关年报做出承诺后，系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其择一重，适用第一百八十六条进行处罚。

上海瀛翊处罚系新《证券法》实施以来的首例违法减持案件，新《证券法》加重了违规减持的处罚力度，增加了行为人的违法成本。

据药明康德公告称，上海瀛翊就上述违反承诺给出的主要原因为：

上海瀛翊减持前持股占公司总股本的0.8381%，未达总股本的1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，应适用中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致了本次违反承诺减持行为。

对于在公告中上海瀛翊给出的原因中国证监会显然是不予认可的，私募基金所持股份在限售期结束后，可以通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持。私募基金通过上述方式进行减持时，私募基金在减持上市公司股份时应当严格遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的减持制度，具体限制内容如下：

1. 不同来源股份限售的相关规定

2. 关于减持的相关规定

3. 关于创投投资基金的特殊规定

本次证监会对于上海瀛翊减持事件的处理，是新《证券法》实施后，首次对因未履行信息披露义务的“违规减持”股东进行处罚的案例，且处罚金额巨大，想必此次执法行为，必将会对相关主体起到警示作用，并将有效打击此类破坏证券市场秩序、侵害广大投资者权益行为的实施者。此外，证监会依据《证券法》对于此类行为的违法定性合处罚措施，也给相关投资者维权提供了法律以及事实依据，极大方便了诉讼活动。

来源：元年金服