私募基金架构模式选择及税务考量

私募股权投资基金的主要收入包括：

（1）从被投资企业取得的股息红利收入；

（2）转让被投资企业股权的收入；

（3）从被投资企业取得的利息收入。

对于私募股权投资基金来讲，税收负担主要体现在流转税和所得税。

私募股权基金有公司型、有限合伙型和契约型三种组织形式。

我们在分析私募股权投资基金的税收环境时，不仅要分析私募股权投资基金本身应缴纳的税收问题，而且要关注基金背后的法人投资者和自然人投资者所承担的税收负担，综合起来进行比较。

三种不同组织形式的私募基金在增值税和印花税层面没有本质区别，考虑到上述三种不同组织形式在所得税层面各有优缺点，实际操作中，建议私募基金综合考虑投资人以及基金自身的情况，选择最适合自己的组织形式。

在考虑私募股权基金是采取公司型，有限合伙型还是契约型时，我们主要从以下几个角度进行考虑：

当私募股权基金的的主要收入来源是其投资公司的股息红利所得时，公司制企业可以享受居民企业之间的股息、红利免税的优惠条件。而有限合伙制私募股权基金， 其法人合伙人从私募基金处获得的投资收益并不能免税，而造成比较大的税收负担。

私募股权基金的投资人如果是自然人的话，有限合伙制私募股权基金的形式更加有优势。因为这样避免了自然人投资者在基金层面承担企业所得税税负，又在私募基金分配收益时承担了个人所得税税负。

上海、天津、新疆、北京等多个地区出台针对私募股权投资基金的优惠政策，部分省市在税收政策使用上对有限合伙人和普通合伙人承担的不同法律责任进行区别对待等。在成立私募基金的时候，要认真学习当地的优惠政策，全面考虑，做出最优的选择。

公司型私募基金：转让被投资企业股权所得需要缴纳企业所得税，当基金将该部分收入再分配给自然人投资人时，自然人投资人还需要再缴纳一道个人所得税，存在双重征税的问题，加重了自然人投资人的税务负担。

有限合伙型/契约型的私募基金：在基金层面采用“先分后税”原则，在基金层面不涉及所得税，直接在自然人处缴纳个税，因此避免了双重征税。然而契约型私募基金属于第三类股东，在境内上市时存在一定障碍， 为公司的长远考虑，私募基金中该种组织形式并不常用。

综合来看，若私募基金的投资人全为自然人，在只考虑税收不考虑其他因素的前提下，设立有限合伙型私募基金是最优选择。

公司型有限合伙人从公司型基金中分得的收入均属于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。而公司型有限合伙人从有限合伙型基金中分得的收入还需要按照25%的税率缴纳企业所得税。

综合来看，若私募基金的投资人全为公司型投资人，在只考虑税收不考虑其他因素的前提下，设立公司型私募基金为最优选择。

在此种情况下，如果采用公司型的私募基金架构，对于公司型投资人来说，减轻了其税务负担，但是对于自然人投资人来说却是明显不公的；若采用有限合伙型私募基金，合伙型私募基金采用“先分后税”，由自然人投资人和公司型投资人分别按照各自的税率缴纳所得税，对自然人投资人来说不用缴纳双重所得税，对公司型投资人来说也只需交纳一道所得税。

综合来看，为了平衡公司型投资人和自然人投资人的税负成本，通常选择设立有限合伙型的私募基金。

来源：卓佳Tricor