私募股权基金税收政策简要总结

私募股权基金，指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向非上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。

私募股权基金的组织形式有公司型、合伙型和契约型。公司型股权投资基金，遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定；合伙型股权投资基金，通常采用有限合伙制，由专业的管理者担任普通合伙人（GP）、投资者担任有限合伙人（LP）,合伙制股权投资基金遵循《合伙企业法》关于企业合伙人数的相关规定；契约型基金目前在国内并无官方定义，通常认为，契约型基金的主要法律关系是信托关系，即指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为（《信托法》第二条）。

资金募集环节基金涉及印花税，其他税种均不涉及。(目前印花税有争议）

如果基金将收到的合伙人出资在“实收资本”和“资本公积”核算，则需要按照实收资本和资本公积科目合计金额的0.25‰缴纳印花税。如不在以上两个科目核算，则无需缴纳印花税，但还需要依据各地税务机关对该环节的印花税的规定，有一些合伙企业的实缴出资额即使在其他科目核算，也被税务机关要求按照0.25‰的税率缴纳印花税。

基金在投资环节取得的应税所得主要包括利息、股息以及混合性投资业务收益。

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》的相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

对于基金层面的混合性投资业务，无需进一步区分该混合性投资业务收益为利息收入或股息收入。根据国税函[2001]84号文，自然人合伙人从合伙企业取得的合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目按20%缴纳个人所得税。需要特别提示的一点是“先分后税”的“分”与是否分配利润无关，只要合伙企业当年有投资/分红收益应纳税所得额，就应当将“应纳税所得额”分配到各合伙人名下，再由合伙人分别纳税，因此即使合伙企业并未将利润向合伙人进行分配，各合伙人仍需缴纳所得税。法人合伙人从合伙企业分配取得的生产经营所得的一部分，按照25%的税率计算缴纳企业所得税。

一般情况该环节不涉及印花税合同，私募股权基金如果从被投资公司的原有股东收购公司股权，双方会签署一份股权转让协议，而股权转让协议属于印花税征税范围中的“产权转让书据”一项，应缴纳印花税，由交易双方（受让方和转让方）分别依据合同约定的股权转让金额的0.5‰贴花。

（1）转让非上市公司股权所得

私募股权基金转让非上市公司股权不属于增值税的征税范围，不交增值税。

（2）转让上市公司股票所得

私募股权基金在被投资企业上市前所获得的股权，当被投资企业上市后，这部分股权转变成限售股，在限售股解禁后，私募股权基金通过在二级市场买卖股票的方式退出。上市公司的股权是有价证券，归属于金融商品的范畴，根据财税[2016]36号文的相关规定，金融商品转让属于增值税的征税范围，应该缴纳增值税。

（3）转让新三板企业股权所得

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。根据《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第96号）规定，非上市公众公司是指股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。根据以上规定，新三板挂牌企业属于非上市公众公司。所以，非上市公众公司的股权不属于有价证券，新三板企业股权转让应不缴增值税。

但《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。可见，新三板企业股权转让应按上市公司股票转让的增值税政策执行。

所以理论上转让新三板股票是否需要缴纳增值税还不是很清晰。各地执行有差异，以北京国税为例，在北京国税《企业持股票、购买理财产品及通知存款等是否缴纳增值税、计税及账务处理详解》（2017-01-18）中提到转让“新三板”股票，不属于金融商品转让的征税范围。但江西国税和福建国税回复说应该征收增值税。

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

① 合伙人为自然人

根据国税发〔2011〕50号文件，合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税，该所得税应当在次年3月31日之前缴纳。

2019年1月24日，财政部、税务总局、发展改革委、证监会四个部委正式发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），合伙制创投企业的个人合伙人所得税优惠政策正式落地。该文正式明确了，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一。

② 合伙人为法人合伙人

由于合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取'先分后税'的原则，对于法人企业投资者，应当按其自身适用税率缴纳企业所得税，一般居民企业的所得税率为25%。

（1）转让非上市公司股权

若私募股权基金通过转让非上市公司股权方式退出，则涉及“产权转移书据”，应根据股权转让金额的0.5‰贴花。

（2）转让上市公司股票

若私募股权基金在被投资企业上市后，通过二级市场买卖股票实现退出，根据财税[2014]46号文和财税[2014]47号文的相关规定，私募股权基金应按照成交金额的1‰进项。

来源：方达秀FUNDSHOW